Vilgax visszatért és erősebb mint valaha. Egy különleges szerkezet segítségével képes magába szívni a galaxis 10 legerősebb szuperhőseinek erejét, köztük Ultimo-ét is. Ezek után a Földre tart hogy bosszút álhasson Ben-en.
Ben nem veszi elég komolyan a helyzetet, mondván úgyis legyőzi Vilgax-ot, már többször is megtette pedig akkor még csak 10 éves volt. Ám Kevinnel elhatározzák hogy feltörik az omnitrixet, hozzáférve a mester irányítóhoz, lehetővé téve az összes omnitrix idegennek a használatát bármikor és bármeddig. A kísérlet balul sült el, így az órából megszökött néhány idegen, és Kevin-t is olyan sugárzás érte, amitől ő ismét szörnyé változott...