Vilgax visszat�rt �s er�sebb mint valaha. Egy k�l�nleges szerkezet seg�ts�g�vel k�pes mag�ba sz�vni a galaxis 10 leger�sebb szuperh�seinek erej�t, k�zt�k Ultimo-�t is. Ezek ut�n a F�ldre tart hogy bossz�t �lhasson Ben-en.
Ben nem veszi el�g komolyan a helyzetet, mondv�n �gyis legy�zi Vilgax-ot, m�r t�bbsz�r is megtette pedig akkor m�g csak 10 �ves volt. �m Kevinnel elhat�rozz�k hogy felt�rik az omnitrixet, hozz�f�rve a mester ir�ny�t�hoz, lehet�v� t�ve az �sszes omnitrix idegennek a haszn�lat�t b�rmikor �s b�rmeddig. A k�s�rlet balul s�lt el, �gy az �r�b�l megsz�k�tt n�h�ny idegen, �s Kevin-t is olyan sug�rz�s �rte, amit�l � ism�t sz�rny� v�ltozott...