Max nagyapa a gyerekeket most egy Chicagi zenefesztivlra viszi el ket, hogy megnzhesse kedvenc egyttesnek eladst. Bent nem igazn rdekelte a dolog, s ahogy Gwen-nel stlgattak a rendezvny helysznn, tallkoznak Vance Vetteroy-jal, az idjssal, s klns robotjval. Vance gy dnt, hogy elindtja a robotot, hogy az mestersges est termeljen, de kzben belecsapott a villm, s a robot sajt akaratra tesz szert, s ltrehoz egy risi szrnyet vzbl. Ben ltvn a tombol szrnyet rgtn t vltozik, de sajnos nem azz amiv akart…