Ben, Gwen és Max nagyapa a Yellowstone nemzeti parkban vakációznak. Gwent és nagyapát lenyűgözi a csodálatos érintetlen természet, de persze Ben megint csak az óráját babrálja. Ekkor hirtelen átváltozik egy olyan idegenné, amely nem hasonlít egyik másikra sem. Ő most Ágyúgolyó lett, akinek azon kívül, hogy mint egy tatu, összegömbölyödik, és gurul, semmi másra nem jó. Ekkor váratlanul egy meteorit csapódik be, amiből egy óriási bogár kel ki, és csápjaival mélyen legyökerezik a földbe, és kezdi szívni a bolygó életerejét. Hamarosan három másik idegen is megjelenik, akik Fenséges Urukként tisztelik a hatalmas cihát, ami eközben már el is kezdi átalakítani és megmérgezni a Földet...