Bennek szörnyű rémálma volt. Szellem volt benne, aki azt parancsolta neki, hogy engedje szabadon. Másnap nagyapa és Gwen a Bancroft Akadémiába készülnek, ami egy felsőoktatásra való felkészítő iskola, és Gwen mindeáron be akar jutni oda. A cirkuszi torzszülöttek is itt vannak, és céljuk, hogy elrabolják az értékes aranytrófeákat. Ezt Ben nem hagyja, és eldönti, hogy megállítja őket. Lánglovaggá akar változni, de helyette szellemé változott, és az átvette felette az uralmat. Mikor visszaváltozott, a szellem valahogy kiszabadult az órából, és célja, hogy átvegye Ben teste felett az irányítást, mivel így nem árt neki többé még a napfény sem, és mindemellett az övé lesz az omnitrix is…