Max nagyapa most egy mocsárhoz viszi unokáit, ahol hamarosan megkezdődik az Aligátor –fesztivál. Ben szokásos módon már megint az órát babrálja, és ekkor hirtelen leválik az előlapja. Ben nem igazán törődik ezzel, egy rágóval visszaragasztja. Másnap már kezdődik is a fesztivál, de ezt Dr. Animo és mutáns békája zavarta meg. Ben készen áll, hogy megállítsa, de az omnitrixből kiesik az a bizonyos darabka és mikor átváltozik, két lény hibridjeként jön létre egy új lény, amelyik mindkettő erejével rendelkezik, de sokkal gyengébb. A harc végeztével Animo megtalálja a hiányzó óra darabot, és felhasználja a kísérleteihez. Hamarosan soha eddig nem látott idegenek hoz létre, különleges képességekkel…