A Megacruiser az űrben felvesz egy hatalmas jégblokkot. A hajóban Kevin lemegy a raktárba, hogy meg nézze mit is találtak. Vilgax-ot találták meg jégbe fagyva. Kevin kiszabadítja, de közben alá is becsüli. Persze Vilgax nem hagyja, hogy bárki is sértegesse és alaposan elveri, de meghagyja az életét, és szövetséget kötnek. Céljuk közös: megtalálni Bent, elvenni az omnitrixet, és elintézni. Végérvényesen. Eközben a Tennyson család éppen a Niagara vízesésnél vannak, ahol nagyapát és Gwent lenyűgözi a látvány, de Ben csak az órájával van elfoglalva, megint. Ám ekkor valamiféle controlt, vagy irányítópanelt sikerült kinyitnia, mivel már akkor változik át amikor akar, azzá akivé akar és addig marad úgy ameddig akar. És még a gombot sem kell lenyomnia, a gondolataival irányítja az omnitrixet…