Egy cirkusz érkezett a városba, és mivel nagyapa rég nem volt szeretne elmenni. Gwen is lelkesedik az ötletért, de persze Ben-nek ez nem tetszik. A cirkusz fő attrakciója egy bohóc, egy bizonyos Zombozo és torzszülött szolgái. De ez a bohóc nem akármilyen bohóc, van egy különleges szerkezete, amellyel képes a nevető emberek boldogságát elszívni, így erősítvén önmagát. Mikor az előadás kezdődik Ben kiszalad, s miközben Zombozo szolgáival harcol, a bohóc végzett már és cirkuszával együtt felszívódott. Azonban Gwent magával vitte útravaló szempontjából…